六部委聯合發布外資并購新規

2006年8月9日，商務部、國資委、工商總局、證監委、稅務總局、外匯管理局等六部委聯合發文，對原《外國投資者并購境內企業暫行規定》進行了修訂，并將新的《關于外國投資者并購境內企業的規定》對外公布。以下是本規定的摘要（來自新浪網）。

　　境內公司、企業或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義并購與其有關聯關系的境內的公司，應報商務部審批。當事人不得以外商投資企業境內投資或其他方式規避前述要求。

　　外國投資者并購境內企業并取得實際控制權，涉及重點行業、存在影響或可能影響國家經濟安全因素或者導致擁有商標或中華的境內企業實際控制權轉移的，當事人應就此向商務部進行申報。

　　當事人未予申報，但其并購行為對國家經濟安全造成或可能造成重大影響的，商務部可以會同相關部門要求當事人終止交易或采取轉讓相關股權、資產或其他有效措施，以消除并購行為對國家經濟安全的影響。

　　并購當事人應對并購各方是否存在關聯關系進行說明，如果有兩方屬于同一個實際控制人，則當事人應向審批機關披露其實際控制人，并就并購目的和評估結果是否符合市場公允價值進行解釋。

　　外國投資者以股權并購境內公司，境內公司或其股東應當聘請在中國注冊登記的中介機構擔任顧問。

　　特殊目的公司系指中國境內公司或自然人為實現以其實際擁有的境內公司權益在境外上市而直接或間接控制的境外公司。

　　境內公司在境外設立特殊目的公司，應向商務部申請辦理核準手續。特殊目的公司境外上市交易，應經國務院證券監督管理機構批準。

　　境內公司獲得核準后，向商務部申領批準證書。商務部向其頒發加注“境外特殊目的公司持股，自營業執照頒發之日起1年內有效”字樣的批準證書。

　　如果境內公司在期限內未向商務部報告，境內公司加注的批準證書自動失效，境內公司股權結構恢復到股權并購之前的狀態。

　　境內公司應自特殊目的公司或與特殊目的公司有關聯關系的境外公司完成境外上市之日起30日內，向商務部報告境外上市情況和融資收入調回計劃，并申請換發無加注的外商投資企業批準證書。